벤처투자

자금조달 구조는 회사의 성장단계, 운영자금 소요기간, 자금용도, 기업가치 기대, 허용 가능한 희석, 지배구조 목표, 투자자 구성, 기존 증권 및 거래일정을 반영해야 합니다. SAFE, Convertible Note(전환약속어음) 및 기업가치가 정해지는 우선주 투자는 전환, 상환, 만기, 우선순위, 소유권 및 지배권을 서로 다르게 배분하므로 어느 투자수단도 모든 거래에 일률적으로 우월하지 않습니다. 브리지·연장 투자, 분할·단계별 투자, 마일스톤 연계 투자 및 순차적 Closing(클로징)은 특정 자금수요에 대응할 수 있지만 추가 선행조건, 동의, 투자배분 및 투자자 간 조건 불일치 문제를 만들 수 있습니다.

SAFE는 투자금액, 기업가치 상한, 할인율, Most-Favored-Nation(MFN, 최혜국대우) 조항, Pro Rata Right(후속 투자 참여권), 적격 자금조달, 유동화 거래 및 해산 시 처리를 정할 수 있습니다. 법적 성격과 결과는 실제 조건과 적용 법률에 따라 달라지며 SAFE라는 명칭만으로 전통적 채무나 지분이 되는 것은 아닙니다. 구체적 조건이 없는 이자, 만기, 상환권 또는 확정적 전환을 전제해서도 안 됩니다. 복수의 SAFE 양식, Side Letter(부속합의서), 참여권 및 자본구조 정의는 함께 모델링하고 후속 기업가치 확정 라운드 문서와 정합성을 확인해야 합니다.

기업가치가 정해지는 지분투자 라운드는 협상된 Term Sheet(주요조건합의서)를 서로 연계된 본계약 문서로 구현합니다. 기본정관 또는 회사설립증서의 변경으로 우선주 권리를 설정하고, 주식인수계약은 진술, 확약, 선행조건, 포함되는 경우 손해배상·면책 또는 구제구조 및 Closing(클로징) 인도물을 정합니다. 청산우선권, 참가적 우선주, 배당, 전환, 희석방지, 상환, 후속투자 참여조건(pay-to-play) 및 옵션풀 처리는 협상된 조건에 따라 달라집니다. 투자 전·후 기업가치와 완전희석 기준 소유비율은 거래문서 전체에서 동일한 정의를 사용해야 합니다.

투자 실사에서는 설립·거버넌스 기록, 자본구조, 과거 증권발행, 창업자 지분, 주식매수선택권 등 지분보상, SAFE, Convertible Note(전환약속어음), 워런트, 부속합의서, 채무, 담보권 및 기존 동의권을 검토할 수 있습니다. 사업에 따라 IP 소유권, 임직원·계약자 약정, 중요 계약, 개인정보·데이터 관행, 분쟁 및 규제 사안도 확인합니다. 누락 승인, 불일치한 지분기록, 문서화되지 않은 약속, 만료된 권리, 하자 있는 발행 및 양도·지배권 변경 제한은 권한, 가격, 선행조건 또는 일정에 영향을 미치기 전에 식별해야 합니다.

SAFE, Convertible Note(전환약속어음), 우선주, 워런트 등 증권의 각 청약권유와 매도에는 등록 또는 적용 가능한 증권등록 면제가 필요합니다. 사실관계에 따라 Section 4(a)(2), Regulation D, Rule 506(b), Rule 506(c) 또는 다른 경로를 분석할 수 있습니다. 일반 권유가 없는 발행과 일반 권유를 이용하는 발행은 매수인, 확인절차, 커뮤니케이션 및 기록 요건이 다를 수 있습니다. Accredited Investor(적격투자자) 지위, 비적격투자자의 참여, 공시, 결격사유, 발행 통합, 양도제한증권 및 사기방지 의무는 거래별로 검토해야 합니다.